股東出資作價過高的填補(bǔ)責(zé)任，是指因?qū)Ψ秦泿咆?cái)產(chǎn)出資作價過高，在公司實(shí)際資本顯著低于公司登記資本的情況下，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資人所負(fù)的補(bǔ)足資產(chǎn)作價虛高額的責(zé)任。《公司法》第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。《公司法》第94條第2款規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額。

《公司法》的這一規(guī)定是公司資本充實(shí)原則的體現(xiàn)，與允許股東或發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的規(guī)定相輔相成。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中確有某些股東或發(fā)起人利用非貨幣財(cái)產(chǎn)出資高作價的方法，虛報(bào)公司注冊資本，既損害了其他股東或發(fā)起人的利益，也損害了公司債權(quán)人的利益，更給公司企業(yè)制度在我國的健康發(fā)展帶來了危害。股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資過高作價既損害其他股東的利益，也熬損害司債權(quán)人的利益。對于股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資作價過高的填補(bǔ)責(zé)任，我們應(yīng)當(dāng)以下五點(diǎn)去把握：第一，股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資作價過高的填補(bǔ)責(zé)任應(yīng)當(dāng)發(fā)生在公司成立之后；第二，對《公司法》的規(guī)定不能理解為只有設(shè)立公司時非貨幣產(chǎn)出資作價過高的，出資人才負(fù)有填補(bǔ)責(zé)任，在公司成立后的后續(xù)出資中，在公司增加注冊資本的出資中，如果有非貨幣財(cái)產(chǎn)出資作價過高的情形，也應(yīng)當(dāng)付該出資的股東承擔(dān)填補(bǔ)責(zé)任；第三，填補(bǔ)責(zé)任是一種有限責(zé)任，即以虛高為限；第四，是否過高只能根據(jù)出資人在實(shí)際履行出資義務(wù)時出資資產(chǎn)的實(shí)情況和當(dāng)時的市場價值進(jìn)行判斷；第五，過高作價的非貨幣出資人只承擔(dān)填補(bǔ)責(zé)任，不向其他股東承擔(dān)出資違約責(zé)任。
股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資作價過高的填補(bǔ)責(zé)任是對公司其他股東及公司債權(quán)人利益的救濟(jì)，可以由其他股東主張，也可以由公司的債權(quán)人或公司主張。

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