兩權分立使所有者與經營者的目標和利益之間具有巨大的差異性÷從而導致經理層的行為偏離了最大化股東利益的方向。如何引導和規范經營者，使其目標趨向與股東一致，是公司制度設計者必須認真研究的課題。。我國的實際情況來看，國有公司的所有在一定程度上是虛置的，股東很難對經營者形成有效的監督，在這種‘晴況下如何使經營者追求公司績效最大化或股東財富最大化更是尤為必要。
研究激勵的理論很多，一般來說，可以分別從管理學角度和經濟學角度進行劃分。不論從哪一種角度研究激勵問題，最終都需要建立有效的激勵機制，即設計二種關于公司所有者與經營者如何分享經營成果的一契約，將所有者目標內化為經營者目標，調動他們的主觀能動性，使其致力于實現公司的長遠利益和整體利益。有效的激勵機制應包括3個方面的內容：報酬激勵機制、控制權激勵機制和聲譽激勵機制。
(1)報酬激勵機制。經營者報酬結構一般包括：①薪水；②津貼和福；③效益獎金；④經營者持股、股票期權等。前兩項是對經理人就業的機會成本和風險的補償，是吸引優秀人才的前提條件，但與工作業績不直掛鉤，起不到激勵的作用。效益獎金對經營者具有短期激勵作用，經營持股、股票期權等則對經營者具有長期激勵的作用。一個有效的報酬激勵機制應當是后兩者的結合。
(2)控制權激勵機制。基于管理學對激勵的認識，凡能滿足人的需的因素，就可以作為激勵因素。經營者掌握控制權，可以充分施展其經營才能，滿足其自我價值實現的需要，同時還能享受職位特權帶給他的除兜報酬以外的在職消費等物質利益及控制他人的優越感。在現代企控制權的所有者通過契約將日常經營控權授予了職業經理人，包括日常的生產、銷售、雇用等權利。經營者控權激勵機制是一種通過決定是否授予特定控制權以及選擇對授權的制約程度來激勵、約束經營者行為的制度安排。從本質上看，經營者控制權勵機制是一種動態調整經營者控制權的決策機制，決策的內容是是否予控制權、授予誰和授權后如何制約，決策結果會相當大程度地影響經者的產生、經營者的努力程度和行為。這種制度安排或決策機制表現股東大會、董事會、經理人員和監事會之間的權力分配和相互制衡關系。
(3)聲譽激勵機制。人的需要是多層的，不僅有物質利益方面的需，赴有精神利益方面的需要。在管理學看來，追求良好聲譽是經營者的成就發展需要，或歸于馬斯洛的尊重和自我實現的需要。現代企業職業經營者努力經營，并非僅僅是為了得到更多的報酬，還期望得到高度評價尊重，期望有所作為和成就，期望通過企業的發展證實自己的經營才能和價值，從而達到自我實現。在西方企業中，精神激勵的形式表現為賦予經營者重要的社會地位，表現為以經營者形象和價值觀為代表的企業精神和企業文化。