代理問題從現代企業制度誕生以來就一直伴隨著其發展，而董事會則是為應對這一問題而產生的。然而，董事會仍缶著不能保護股東財產的責難，因此，有很多人呼吁對董事會進行改革；董事會作為組織設計問題的市場解決方案，是為了改進一直困擾大組織代理問題而出現的內生決定機構。董事會治理是在公司治理的基督和促成其高效運行而對董事會的形、組織、運作、效率以及董事履行職責所做的機制設計和制度安排，它是司治理機制建設的核心，是保證利益相關者利益最大化的關鍵。盡管在各種不足，但董事會治理在大多數組織內部問題解決的市場方案中著極其重要的作用，它是通過決策、監督機制解決任何代理問題的次優辦法。

董事會決策的規則是董事一人一票、多數決議，是在董事個人責任基礎上的集體決策。董事會對全體股東負責，每位董事對自己的行為獨立擔責任。董事會的決策過程可分為非委員會制和委員會制。非委員會是指董事會決策某一方面的事物時不是委托專門白董事會內部人員組成的小委員會研討決定，而是由每位董事都參與決策的決策機制。委員制則是董事會里的董事會從董事會腳挑選一部分人，就一些專題立專門的小委員會，經董事長授權，專門處理某一方面的問題。對規范的公眾公司，因其股權比較分散，董事會對公司的具體經營決策往往也比較分散。在這種情況下，公司的戰略決策權通常會從董事會中分離出，交給公司的經營者。經營者決策，特別是首席執行官( CEO)決策，是在既受董事會控制又被充分授權條件下的決策。