國外關于商事登記的立法狀況

在現代各國商事立法中，商事登記法有形式意義上的商事登記法和實質意義上的商事登記法之分。形式意義上的商事登記法是指以商事登記而命名的統一成文法。實質意義上的商事登記法是指調整商事登記行為的法律規范的總稱，即指一切與商事登記相關的法律規定，它不僅包括以商事登記命名的專門法律，而且包括散見于其他各種法律、規之中的有關商主體登記的規范，如公司法中關于公司登記的規定，險法中關于保險設立、經營的登記規定，銀行法中關于銀行設立經營的登記規定，證券法中關于證券機構設立、經營的登記規定等。在不同系國家中，它還不同程度地包括與商事登記相關的法律解釋、判例規則和習慣性規范。
由于不同國家或地區的歷史傳統、法律淵源體系等背景不同，在商事登記立法模式上差別較大：在大陸法系國家和地區，商事登記制度多為集中立法模式，即通過統一立法規范商主體的登記行為。而英美法國家和地區沒有部門法概念，也沒有大陸法系法律體系的系統化和法典化的特點，因此，其沒有統一的《民法典》和《商法典》，在立法上沒統一的商法或商事的概念，關于商事登記主要采取分散的立法模式，按照不同商事組織形式形成分門別類的商事制度，如公司法、合伙法等。根據商事登記規范編纂形式的不同，又可分為：單行法模式，即采頒布單行法的形式規定商事登記。如我國香港地區，商事登記的法律規范統由香港商業登記條例規定；商法典模式，即由商法典統一規定商事登記事項，其他法律不再規定，如德國由《商法典》第二章對登記理、登記申請、分營業所登記、登記的公告等統一作出規定，《韓國法典》中也有關于商事登記的規定；商法典與單行法結合的模式，即法典規定商事登記事項的主要內容，同時，另行頒布商事登記法，詳規定商事登記事項。如日本；采用公司法與單行法結合的模式，即由公法和商業登記法分別就不同商主體的登記作出規定。我國臺灣地區采用此模式，其公司登記由“公司法”，而“以營利為目的，以獨資或合伙方式經營之事業”由“商業登記法”規定。根據商事登記法管商主體的范圍不同，還可分為一元模式和多元模式。一元模式下所有商主體統一由關于商事登記法律規范管轄。如我國澳門地區所有商體的登記都由《澳門商法典》管轄；而多元模式下不同商主體由不同關于商事登記的法律規范管轄，如我國臺灣地區。無論采取上述哪種立法模式，各國和地區的立法中均未對商事登記行為的性質明確定位。